Pool de opções de ações para funcionários

Pool de Opções.

O que é um 'pool de opções'

Um pool de opções consiste em ações de ações reservadas para funcionários de uma empresa privada. O pool de opções é uma maneira de atrair funcionários talentosos para uma empresa startup - se os funcionários ajudarem a empresa a se sair bem o suficiente para abrir o capital, eles serão compensados ​​com ações. Os funcionários que entram na startup cedo geralmente recebem uma porcentagem maior do pool de opções do que os funcionários que chegam depois.

Piscina de commodities.

Piscina Inteira.

Companhia Capital Pool (CPC)

QUEBRANDO 'Pool de Opções'

O tamanho inicial do pool de opções pode diminuir com as rodadas subseqüentes de financiamento por causa das demandas de propriedade dos investidores. A criação de um pool de opções geralmente diluirá a participação dos fundadores na empresa, porque os investidores (anjos e capitalistas de risco) insistem freqüentemente nela.

Como os pools de opções são estruturados.

As ações que compõem um pool de opções são tipicamente retiradas de ações de investidores da empresa, e não das ações destinadas aos investidores. Isso pode ser de 15 a 25% das ações em circulação, e pode ser determinado no momento em que a startup recebe sua primeira rodada de financiamento como parte dos termos gerais estabelecidos. Também é possível que uma empresa, ao longo de seu desenvolvimento e subsequentes rodadas de financiamento, possa estabelecer grupos de opções adicionais depois que a inicial for colocada em prática. O tamanho do grupo pode ser ditado ou aconselhado pelos investidores do empreendimento a ser uma parte da avaliação pré-dinheiro ou pós-dinheiro da empresa. Negociações sobre o escopo do pool de opções podem afetar o preço geral da startup. Por exemplo, os investidores podem querer que uma opção de opção de oferta de pool pós-dinheiro seja precificada na avaliação pré-monetária, o que poderia reduzir o preço para a empresa.

As ações desembolsadas do pool de opções podem ser determinadas pelas funções dos funcionários, bem como quando são contratadas. Por exemplo, a gerência sênior que é colocada a bordo perto da fundação da startup pode receber uma porcentagem de todo o pool, ao passo que os funcionários posteriores em funções mais júnior podem receber apenas frações de um por cento.

O pool de opções concede ações que, como outros tipos de opções de ações, geralmente exigem um período de tempo antes de serem adquiridas. Isso significa que o funcionário não poderá se beneficiar dessas ações por vários anos. Ao adiar sua capacidade de colher o valor monetário de sua porção do pool de opções, a crença é que o funcionário contribuirá mais para a saúde e o crescimento geral da empresa, a fim de obter os maiores ganhos possíveis quando as ações forem adquiridas.

Melhores práticas de inicialização 16 - Planejamento de pool de opções.

Não importa o estágio do negócio, as startups precisam gerenciar o tamanho de seu Pool de Opções de Ações de Funcionário ou ESOP. O ESOP contém as ações reservadas pela empresa para a contratação e retenção de funcionários. Como um orçamento financeiro, os orçamentos de ESOP ajudam um plano de startup a financiar seu crescimento.

A maioria das empresas da Série A cria pools de 15 a 25% das ações em circulação. Quando uma startup é jovem, o patrimônio tem o potencial de ser bastante valioso, mas não vale muito a pena na época. Para atrair grandes funcionários, a startup precisa oferecer grandes doações.

De acordo com a fantástica análise feita por Leo Polovet dos dados da oferta de emprego angelista, esses subsídios variam de 0,25% a 3% para os primeiros 34 empregados. Tomando o ponto médio da faixa de capital, multiplicando-se pelo número de funcionários e somando, podemos estimar a exigência de capital para contratar os primeiros 34 pessoas para 22,8%. Daí a regra de 15-25%.

Em algum momento, a empresa terá concedido a maior parte das ações do ESOP aos funcionários e terá que criar novas ações para a próxima onda de contratações. Isso é chamado de expansão do pool. Uma empresa da Série A provavelmente expandiria seu ESOP como parte de um financiamento da Série B, adicionando talvez mais 5-10%, dependendo do plano de contratação da empresa. As empresas da série C e posteriores tendem a adicionar 1-2% a cada ano ao pool; ou mais, se eles planejam contratar executivos que podem comandar cerca de 1% ou mais das ações em circulação.

Às vezes, uma empresa expande o pool entre financiamentos. Para fazer isso, o conselho vota para adicionar mais compartilhamentos à contagem atual de ações. Cada expansão de pool dilui os acionistas existentes.

Como o valor das ações aumenta substancialmente com o crescimento da startup, o novo capital investido e o menor risco do negócio, as novas concessões de funcionários devem oferecer menos ações ao longo do tempo. No entanto, o menor número de ações valerá o mesmo ou mais agora.

Muitas vezes, na ou após a Série B, as startups dividirão suas ações. As empresas da Série A normalmente possuem 10 milhões de ações em circulação e, após a Série B, essas ações da 10M serão divididas em 1: 3 ou 1: 4, criando cerca de 40 milhões de ações mais as da nova rodada. Existem muitas razões para dividir ações, mas eu não vou entrar nelas aqui.

Em algum momento após a Série B, a startup deve criar um comitê de remuneração que inclui o chefe de RH e dois membros do conselho que não são funcionários da empresa. Entre outras responsabilidades, o comitê de remuneração estabelece faixas de oferta padrão, que incluem salário e capital, para todos os níveis de novas contratações. O comitê de remuneração avalia as ofertas da empresa com base nos dados da pesquisa do setor e ajusta conforme necessário.

Além disso, o comitê de remuneração é responsável pela criação de um orçamento anual de ESOP - o número total de ações que a empresa concederá a novas contratações para atingir seu plano de contratação a cada ano. O comitê soma as doações de capital teórico de acordo com o plano de contratação para calcular o orçamento. Usando essa figura, a inicialização pode determinar quando expandir o pool.

A gestão de um poço ESOP permite que uma empresa atinja seu plano de contratação e minimize a diluição para todos os outros. Quando chegar a hora, certifique-se de eleger um comitê de compensação e gerenciar o pool de sua startup diligentemente.

Venture Hacks.

Bom conselho para startups.

O Shuffle do Pool de Opções.

Nivi & middot 10 de abril de 2007.

Resumo: Não deixe que seus investidores determinem o tamanho do pool de opções para você. Use um plano de contratação para justificar um pequeno pool de opções, aumente o preço de suas ações e aumente sua avaliação efetiva.

Se você não mantiver os olhos no pool de opções enquanto estiver negociando a avaliação, seus investidores farão com que você jogue (e perca) um jogo que gostamos de chamar:

Option Pool Shuffle.

Você negociou com sucesso um investimento de US $ 2 milhões em uma avaliação pré-money de US $ 8 milhões colocando o famoso Blue Shirt Capital contra o Herd Mentality Management. Triunfante, você retorna ao loft decorado com bom gosto ou à garagem bombardeada para contar à equipe que seu trabalho árduo criou US $ 8 milhões de valor.

Seus colegas de equipe perguntam o valor de suas ações. Você explica que a empresa atualmente tem 6 milhões de ações em circulação, de modo que os investidores devem avaliar as ações da empresa em US $ 1,33 / ação:

US $ 8 milhões em pré-pagamento - 6 milhões de ações existentes = US $ 1,33 / ação.

Mais tarde naquela noite você revisa a folha de termo da Camisa Azul. Afirma que o preço da ação é de US $ 1,00 & # 8230; isso deve ser um erro! Com a leitura em diante, os estados da planilha de termos, "A avaliação de pré-monetário de US $ 8 milhões inclui um pool de opções igual a 20% da capitalização totalmente diluída pós-financiamento. & # 8221;

Você liga para o seu advogado: "Que porra é essa?! & # 8221;

Como seu advogado explica que a chamada avaliação pré-money sempre inclui um grande pool de opções não alocado para novos funcionários, seu estômago afunda. Você se sente enganado e fica se perguntando: "Como vou explicar isso para o time?" # 8221;

Se você não mantiver seus olhos no pool de opções, seus investidores o colocarão no pré-dinheiro e lhe custarão milhões de dólares de avaliação efetiva. Não perca este jogo.

O pool de opções reduz sua avaliação efetiva.

Seus investidores lhe ofereceram uma avaliação pré-money de US $ 8 milhões. O que eles realmente queriam dizer era

"Acreditamos que sua empresa vale US $ 6 milhões. Mas vamos criar US $ 2 milhões em novas opções, adicionar isso ao valor de sua empresa e chamar a quantia de $ 8 milhões & # 8216; valorização pré-money & # 8217;. & # 8221;

Para todos vocês estudantes do MIT e do IIT por aí:

Avaliação efetiva de $ 6M + novas opções de $ 2M + dinheiro de $ 2M = post de $ 10M.

60% de avaliação efetiva + 20% de novas opções + 20% de caixa = 100% total.

Deslizar o pool de opções no pre-money reduz a sua avaliação efetiva para $ 6M. O valor real da empresa que você construiu é de US $ 6 milhões, não US $ 8 milhões. Da mesma forma, as novas opções reduzem o preço das ações da sua empresa de US $ 1,33 / ação para US $ 1,00 / ação:

$ 8M pré ÷ (6 milhões de ações existentes + 2 milhões de novas opções) = 1 dólar por ação.

Atualização: confira nossa tabela de limite de US $ 9, que calcula o efeito do embaralhamento do pool de opções na sua avaliação efetiva.

O shuffle coloca o pré-dinheiro no bolso do investidor.

Respeito adequado deve sair para o brainiac que inventou o shuffle de pool de opção. Colocar o pool de opções no pré-dinheiro beneficia os investidores de três maneiras diferentes!

Primeiro, o pool de opções apenas dilui os acionistas comuns. Se saísse da pós-moeda, o pool de opções diluiria proporcionalmente os acionistas ordinários e preferenciais.

Em segundo lugar, o pool de opções consome mais dinheiro do que parece. Parece menor do que é porque é expressa como uma porcentagem da pós-moeda, embora seja alocada a partir do pré-dinheiro. Em nosso exemplo, o novo pool de opções é 20% da pós-moeda, mas 25% da pré-money:

$ 2M de novas opções ÷ $ 8M pré-money = 25%.

Terceiro, se você vender a empresa antes da Série B, todas as opções não emitidas e não adquiridas serão canceladas. Essa diluição reversa beneficia todas as classes de ações proporcionalmente, embora os detentores das ações ordinárias tenham pago toda a diluição inicial em primeiro lugar! Em outras palavras, quando você sai, parte de sua avaliação pré-dinheiro vai para o bolso do investidor.

É mais provável que você crie uma Série B antes de vender a empresa. Nesse caso, você e os investidores da Série A terão que jogar contra os investidores da Série B. No entanto, todas as opções não utilizadas pelas quais você pagou na Série A serão incluídas no pool de opções da Série B. Isso permite que os investidores existentes evitem jogar o jogo e, mais uma vez, evitem a diluição às suas custas.

Solução: use um plano de contratação para dimensionar o pool de opções.

Você pode vencer o jogo criando o menor pool de opções possível. Primeiro, pergunte aos seus investidores por que eles acham que o pool de opções deve ser de 20% do valor pós-investimento. Respostas razoáveis ​​incluem.

& # 8220; Isso deve nos cobrir nos próximos 12 a 18 meses. & # 8221; "Isso deve nos cobrir até o próximo financiamento." "Padrão", & # 8221; não é uma resposta razoável. (Nós cobriremos sua resposta em um futuro hack).

Em seguida, faça um plano de contratação para os próximos 12 meses. Adicione as opções que você precisa dar às novas contratações. Quase certamente, o total será muito inferior a 20% da pós-moeda. Agora apresente o plano para seus investidores:

Precisamos apenas de um pool de opções de 10% para nos cobrir pelos próximos 12 meses. Pelo seu raciocínio, precisamos apenas criar um pool de 10%. & # 8221;

Reduzir o pool de opções de 20% para 10% aumenta a avaliação efetiva da empresa de US $ 6 milhões para US $ 7 milhões:

Avaliação efetiva de US $ 7 milhões + novas opções de US $ 1 milhão + US $ 2 milhões em dinheiro = postagem de US $ 10 milhões.

Avaliação efetiva de 70% + 10% de novas opções + 20% de caixa = 100% total.

Algumas horas de trabalho criando um plano de contratação aumentam o preço de sua ação em 17% para US $ 1,17:

Avaliação efetiva de US $ 7 milhões - 6 milhões de ações existentes = US $ 1,17 / ação.

Como você cria um pool de opções a partir de um plano de contratação? #

Para alocar o pool de opções do plano de contratação, use esses intervalos atuais para concessões de opções no Vale do Silício:

Estes são intervalos aproximados - não curvas de sino - para novos contratados, uma vez que a empresa aumentou sua Série A. As concessões de opções diminuem à medida que a empresa se aproxima de sua Série B, começa a ganhar dinheiro e reduz o risco.

A extremidade superior desses intervalos é para contribuidores de elite comprovados. A maioria das concessões de opções está próxima da parte inferior dos intervalos. Muitos fatores afetam as alocações de opções, incluindo a qualidade da equipe existente, o tamanho da oportunidade e a experiência da nova contratação.

Se a sua empresa já tem um CEO no lugar, você deve ser capaz de reduzir o pool de opções para cerca de 10% da pós-money. Se a empresa precisar contratar um novo CEO em breve, você poderá reduzir o pool de opções para cerca de 15% do valor pós-pagamento.

Apresente seu plano de contratação antes de discutir a avaliação.

Discuta seu plano de contratação com seus possíveis investidores antes de discutir a avaliação e o pool de opções. Eles podem oferecer o truísmo que "você não pode contratar pessoas boas tão rápido quanto você pensa." # 8221; Você deve responder: "Ok, vamos desacelerar o plano de contratação" # 8230; (e diminuir o pool de opções). & # 8221;

Você tem que jogar o shuffle de pool de opções.

A única maneira de ganhar no shuffle do pool de opções é não jogar. Coloque o pool de opções no pós-dinheiro em vez do pré-dinheiro. Isso beneficia você e seus investidores, pois alinha seus interesses em relação ao plano de contratação e ao tamanho do pool de opções.

Ainda assim, não tente colocar o pool de opções no pós-dinheiro. Nós tentamos - não funciona.

A norma do seu investidor é que o pool de opções vai no pré-dinheiro. Quando seu oponente tem normas diferentes das suas, você tem que atacar suas normas ou pedir uma exceção baseada nos fatos do seu caso. Ambos os estreitos são difíceis de navegar.

Em vez disso, os negociadores habilidosos usam os padrões e normas de seus oponentes para avançar seus próprios argumentos. Negociadores extravagantes chamam isso de alavancagem normativa. Você aplica a alavancagem normativa no shuffle do pool de opções usando um plano de contratação para justificar um pool de opções pequeno.

Você não pode evitar jogar o shuffle do pool de opções. Mas você pode rastrear o pré-dinheiro à medida que ele é embaralhado no pool de opções e de volta ao bolso do investidor, você pode preparar um plano de contratação antes do início do jogo, e você pode ficar de olho no cartão do dinheiro.

35 comentários e middot; Exposição.

Artigo muito informativo, isso também se aplica a nós diretamente (estamos revisando as folhas de termo da Série A agora). Enquanto o acima exposto é apresentado como uma estratégia um tanto combativitve, eu acho que o resultado de usar o acima e focar no plano de contratação resulta em ambos os VC e os Empreendedores se sentindo melhor sobre o plano pós-negociação. Obrigado!

Adam, deixe-os persegui-lo um pouco também. A maioria dos capitalistas de risco pode apreciar um empreendedor que está focado na construção de seus negócios e não quer levantar dinheiro em tempo integral. Se um VC está pedindo uma quantidade excessiva de diligência e reuniões, esqueça-os e siga em frente. Eles serão ainda piores quando estiverem no seu quadro. Se você precisar entrar em contato com pessoas que podem decidir rapidamente (mesmo que a decisão seja não), envie-me uma nota em myfirstname em mylastname dot com.

Uma tática de negociação que eu usei com sucesso quando há um retrocesso não razoável em relação ao tamanho do pool de opções é propor que, em uma aquisição, todas as opções não alocadas / não investidas que seriam canceladas sejam convertidas em ações ordinárias (obviamente, várias maneiras para implementar a mecânica daquilo que não requer conversão real). Eu nunca vi isso realmente ser implementado, mas descobri que isso ajuda a ir direto ao assunto e alcançar um número de compromisso que funcione para os dois lados.

Oi Deva, Obrigado pelo comentário.

O que você quer dizer com "converter em ações comuns"? Você quer dizer que as ações vão para os fundadores?

Isso funciona se a empresa for vendida antes de outra rodada de financiamento. Mas se você fizer outra rodada de financiamento primeiro, essas ações não alocadas irão para um novo pool de opções. Isso permite que os investidores existentes evitem jogar baralhar de opções contra qualquer novo investidor e evitar a diluição às suas custas.

Este é outro caso de investidores que estão um passo à frente do empreendedor.

Eu quis dizer criar um dispositivo tal que as ações canceladas sejam alocadas de volta pro-rata aos acionistas comuns. Isso pode ser feito em qualquer financiamento ou evento de M & A. Honestamente, a mecânica não importa realmente. Eu tive essa discussão cerca de cinco vezes com vários investidores de empresas que eu estive envolvido.

A chave é reformular a discussão de uma maneira que chegue às principais motivações de diferentes partes. A lógica por trás da alocação de mais de um pool de opções é, muitas vezes, basicamente "melhor prevenir do que remediar" # 8221; em vez de "aumentar artificialmente a participação acionária dos investidores". # 8221; Se for esse o motivo real, então não deve haver exceção para basicamente reverter todas as opções não alocadas para o conjunto comum, em vez de simplesmente desaparecer. O empreendedor está dizendo: "Ei, nós damos tantas coisas fora do comum quanto necessário, mas se elas não forem usadas, não queremos receber esse resultado". # 8221;

Como você sabe, tudo se resume a que o investidor queira limitar sua diluição em rodadas futuras com um pool de opções que não precisará ser reabastecido em rodadas futuras. Mas eles nunca vão admitir isso. Então você às vezes tem que reformular os parâmetros da discussão, que é exatamente o que vocês sugerem em seu artigo. Minha sugestão era apenas outra maneira de fazer basicamente a mesma coisa se as pessoas ainda enfrentam objeções após a racionalização de baixo para cima que você aconselha.

Eu nunca vi um investidor realmente ir para uma estrutura como esta. Mas várias vezes os vi dispostos a aceitar um pool de opções muito mais razoável. Eu vi a discussão ser assim:

VC: Cria um pool de opções de 25%.

VC: Você deveria fazer 22% para blá blá blá.

OK, nós faremos 22%, mas qualquer ação não utilizada será convertida em vez de virada ou cancelada. Ou podemos apenas fazer 10% de termos padrão.

VC: Que tal 12%?

O pool de opções levantou uma questão para mim, se você puder gentilmente comentar. E se o fundador já incluísse um pool de opções nas ações existentes pendentes? Por exemplo, suponha que as ações da 5M estejam em circulação, das quais 20% (ou ações da 1M) são reservadas para opções de ações para funcionários.

Vamos supor ainda que a avaliação pré-monetária seja de $ 5M. Podemos afirmar que o preço efetivo da ação é de $ 5M / 5M ou $ 1 / ação?

Meu entendimento é em seu cenário, novas ações tiveram que ser emitidas, mas não no meu cenário. Estou correcto?

Correto & # 8211; em seu cenário, muito provavelmente, nenhuma nova opção teria que ser emitida, já que você já tem um pool de 20% de pré-money alocado. Seu pré-dinheiro seria de US $ 5 milhões, mas em uma base de maçãs para maçãs de como estamos incentivando você a pensar em pré-dinheiro (o valor do estoque alocado para as pessoas que já são acionistas da empresa ), é $ 4M. Mas isso é basicamente apenas semântica. A questão-chave é o quanto os novos investidores estão avaliando as contribuições do acionista existente e, nesse sentido, mesmo em seu cenário, é de US $ 4 milhões.

Isso é muito útil. Minha pergunta é & # 8212; E se você ainda estiver fluente em termos de quanto dinheiro você está arrecadando para sua Série A. Como exemplo, digamos que tudo o que você realmente precisa é de $ 2 milhões, mas há bastante interesse no mercado para Aumente $ 5 milhões & # 8212; e, finalmente, eles serão igualmente diluídos. Sendo esse o caso, um teria um Uso de Fundos marcadamente diferente e um plano de contratação para o cenário de US $ 2 milhões versus US $ 5 milhões. Alguma idéia de como ter uma abordagem independente do aumento?

Aqui está minha sugestão. Faça um plano de contratação que seja consistente com a quantidade de dinheiro que você está pedindo. Se você acabar levantando mais dinheiro, seus investidores podem ou não pedir que você revise o plano de contratação antes do financiamento. Se eles não o fizerem, te proteja.

Outra nota interessante: Embora a diluição seja a mesma, quer você esteja fazendo $ 2M com $ 2M pré-dinheiro ou $ 5M com $ 5M pré-dinheiro, o preço da ação é maior na situação de $ 5M. Em teoria, você deve ser capaz de emitir menos ações para novos funcionários porque o preço da ação é maior. Então você deve ser capaz de escapar com um pool de opções menor.

No entanto, na prática, as opções para novos funcionários tendem a ser calculadas como uma porcentagem da pós-moeda, e não como um valor total da ação.

Um corolário do embaralhamento do Pool de opções é o seguinte: "O que está nas ações totalmente diluídas em circulação se você tiver notas ou warrants conversíveis em circulação? & # 8221; A questão é se as ações emitidas após a conversão de uma nota de ponte conversível ou warrants emitidos em conexão com a ponte devem ser consideradas parte das ações totalmente diluídas pré-monetárias pendentes no cálculo do preço por ação da Série A. Lembre-se, mais plenamente As ações diluídas em circulação impulsionam o preço por ação da Série A para baixo, resultando em mais diluição para os fundadores.

Dado que muitas empresas estão fazendo financiamentos de ponte de notas conversíveis como sua rodada de sementes, isso parece surgir com relativa frequência.

VCs assumirá a posição de que todas as ações emitidas na conversão da nota da ponte e quaisquer garantias concedidas farão parte do denominador para calcular o preço por ação da Série A.

À primeira vista, parece que há um bom argumento em nome da empresa de que as ações emitíveis na nota-ponte não são diferentes das ações emitidas na Série A e não devem ser incluídas nas ações totalmente diluídas pré-monetárias. excepcional. Além disso, os bônus de subscrição emitidos em conexão com a nota normalmente têm um preço de exercício igual ao preço da Série A, de modo que esses bônus de subscrição não são diluidores como ações ordinárias de fundadores baratos.

A resposta do VC é (1) o dinheiro da ponte se foi e o valor criado por esse dinheiro é refletido na avaliação pré-money, então as ações podem ser emitidas após a conversão da contagem de bridge contra ações totalmente diluídas, (2 ) em qualquer caso, há um desconto de conversão na conversão da nota, de modo que essas ações são diluidoras para a Série A, e (3) embora os warrants não sejam diluídos hoje com um preço de exercício no preço da Série A, eles será dilutivo no futuro na próxima rodada de financiamento, portanto os investidores pré-série A devem suportar essa diluição.

É claro que, com relação a (1), se ainda houver dinheiro no banco no momento da Série A, talvez alguma parte das ações emitidas na conversão da ponte seja retirada da parcela pré-monetária totalmente diluída. número na medida do dinheiro deixado no banco.

E com relação a (2), talvez a parcela de desconto das ações de conversão deva ser incluída no número de ações pré-diluídas, mas o restante (na medida em que houver dinheiro no banco) não deveria.

Finalmente, com respeito a (3), talvez o excesso de garantia não seja muito diferente de múltiplos fechamentos em uma rodada da Série A, onde o preço é estabelecido no primeiro fechamento, e os segundos fechamentos parecem continuar por longos períodos de tempo após o fechamento. primeiro fechando pelo mesmo preço por ação do primeiro fechamento.

Eu ficaria curioso na reação de VC a isso, porque a última vez que tentei isso, eu perdi argumentos (1) e (2) (com não muito mais lógica do que "# 8220; não, essas ações estão em o denominador & # 8221; & # 8211; fim do argumento) e o item (3) warrants não eram aplicáveis.

Eu vou ter que reutilizar este comentário de uma forma ligeiramente diferente no meu próprio site. Isenções de responsabilidade típicas sobre assessoria jurídica se aplicam a este comentário.

Além do furto sobre advogados de empresas iniciantes que não estão negociando com os VCs (com os quais discordo veementemente como um parceiro da WSGR), eu acho que você fez um ótimo trabalho educando os empreendedores sobre nuances sutis nas negociações com VCs.

Conseguimos que as nossas notas de ponte não fossem incluídas como parte das ações pré-diluídas totalmente diluídas em circulação. No nosso caso, foi uma moeda de barganha usada em conjunto com uma decisão de ter um pouco mais de dinheiro, não ao contrário de elevar a avaliação para obter fundos adicionais. A única diferença é que tínhamos concordado com uma certa avaliação e uma certa quantia arrecadada, e então um investidor não deu certo nos estágios finais (com os definitivos escritos), então dissemos que teríamos menos dinheiro na mesma avaliação. Nos foi dada a escolha de fazer isso ou aumentar o premoney totalmente diluído.

Estamos pensando em fazer uma série preferencial e uma nota com ações concedidas ao mesmo tempo. por exemplo, estamos levantando US $ 1 milhão na Série A e emitindo US $ 1 milhão em notas. o detentor da dívida quer equidade livre igual a metade do patrimônio que a Série A receberá.

Como você acha que a série de preço de uma ação deve ser calculada? devemos ter a diluição das ações concedidas à dívida? ou, uma vez que ainda não recebemos benefícios daqueles, eles devem ser excluídos & # 8211; mesmo que nenhuma nova equidade & # 8221; está vindo da dívida?

postar resposta aqui ou envie um email para johngalt@jubii. co. uk.

OK & viu o gráfico em.

& # 8220; Como você cria um pool de opções a partir de um plano de contratação? & # 8221;

É correto assumir que os% s mostrados são pós A round share% s?

Além disso, se CEO, COO, etc também forem fundadores e tiverem partes fundadoras, eles se dobram e obtêm os% s mostrados além das ações dos fundadores?

As figuras são pós-A e ásperas.

Não, você não mergulha duas vezes. Você já é compensado através das ações do seu fundador.

Eu não concordo, Nivi. Acho que os fundadores conseguem fundar ações para formar a ideia, unir uma empresa e criar valor. Em seguida, eles desempenham papéis que, de outra forma, custariam diluição aos acionistas por meio de opções. A substituição dos fundadores em suas respectivas funções também cria uma diluição para os acionistas por meio de opções. É totalmente razoável que os fundadores esperem uma compensação pelo trabalho em andamento; não deve haver expectativa de filantropia para outros acionistas.

Charlie, você é bem-vindo a discordar, mas essa não é a norma. 🙂

Ainda que "pior", as ações do fundador estejam sujeitas ao "vesting".

[& # 8230;] Você quer um pequeno pool de opções. Os investidores lhe dirão que a empresa precisa de um grande pool de opções. Balony O debate é realmente sobre quem paga pelo pool de opções. VentureHacks tem um artigo relevante. [& # 8230;]

Uma questão me ocorreu depois de ler o seu artigo, se você pudesse gentilmente lançar alguma luz sobre ele. No seu exemplo, se o pool de opções for reduzido para 10%, vamos supor que seja um número redondo de novas opções de US $ 1 milhão, não devendo o valor pós-venda ser:

Avaliação efetiva de $ 6M + novas opções de $ 1M + $ 2M em dinheiro = $ 9M.

Por que os VC's sempre querem elevar o valor real da empresa para US $ 7 milhões se eles acham que a empresa vale apenas US $ 6 milhões? Mantê-lo em US $ 6M certamente também aumentaria sua porcentagem, não é?

O que você está propondo é racional, mas não é assim que é feito. 🙂

A oferta de um investidor definirá o pré-dinheiro que inclui um pool de opções. Então, se você reduzir o tamanho do pool de opções, o & # 8220; pre-money & # 8221; aumenta para que o pré-dinheiro que seu investidor oferece permaneça o mesmo.

Estamos lançando uma empresa que exigirá quatro rodadas de financiamento ao longo de quatro anos. Nós temos duas escolhas:

1. Alocar um único pool de opções antecipadamente para todas as contratações nos próximos 4 anos.

2. Alocar um pool de opções que cobrirá a contratação apenas até a próxima rodada.

Qual dilui menos o fundador? Minha intuição diz que a segunda opção é melhor porque os primeiros investidores são diluídos junto com os fundadores durante a criação dos novos pools de opções.

Tem uma planilha que modela várias rodadas de financiamento e criação de pool de opções?

O que é um pool de opções?

Um pool de opções é uma quantidade de ações ordinárias de uma startup reservada para futuras emissões para funcionários, diretores, consultores e consultores. O pool de opções é criado de acordo com um plano por escrito, a fim de satisfazer a Regra 701, que fornece uma isenção de registro da Seção 5 da Lei de Valores Mobiliários de 1933.

Através do plano escrito, uma startup pré-autoriza uma certa quantidade de ações ordinárias da empresa que serão emitidas pelo administrador do plano (geralmente o conselho de administração de startup ou um comitê selecionado por o quadro). Por exemplo, se a startup tiver 5.000.000 de ações ordinárias em circulação, poderá autorizar a emissão de 1.000.000 ações de acordo com o plano.

Um aspecto potencialmente confuso do pool de opções é como a parcela não emitida do pool de opções é tratada para financiamentos relativos a aquisições. A parte não emitida do pool de opções está incluída na capitalização totalmente diluída da startup, mas a mesma parte não emitida não está incluída na contagem de ações em circulação em uma aquisição (ou distribuição). Em outras palavras, o conjunto de opções inteiro está incluído na contagem total de compartilhamentos de uma startup em financiamentos, mas somente a parte emitida do pool de opções é incluída na contagem total de ações de uma startup na aquisição.

Lembre-se de que o pool de opções original de uma inicialização provavelmente não será o último pool de opções criado pela inicialização. O tamanho do pool de opções é tipicamente negociado em cada rodada de financiamento, já que, nesse momento, a startup provavelmente precisará de opções adicionais de capital para atrair e motivar futuras contratações.

Se você quiser ficar rico em uma inicialização, você deve fazer estas perguntas antes de aceitar o trabalho.

Polegares para cima depois que Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de ações. Daniel Goodman via Business Insider Quando a primeira startup de Bryan Goldberg, a Bleacher Report, foi vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:

"A reação de algumas pessoas foi: 'Oh meu Deus, isso é mais dinheiro do que eu jamais poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas ficaram tipo 'é isso ?!' Você nunca soube o que ia ser. "

Se você é um funcionário de uma startup & mdash; não um fundador ou um investidor & mdash; e sua empresa lhe dá ações, você provavelmente vai acabar com "ações ordinárias" ou opções em ações ordinárias. As ações ordinárias podem torná-lo rico se a sua empresa for pública ou for comprada a um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebe que os detentores de ações ordinárias só são pagos com o pote de dinheiro que sobra depois que os acionistas preferenciais assumem o corte. E, em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem descobrir que os acionistas preferenciais receberam condições tão boas que as ações ordinárias são praticamente inúteis, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que os investidores investem.

Se você fizer algumas perguntas inteligentes antes de aceitar uma oferta, e após cada rodada significativa de novos investimentos, você não precisa se surpreender com o valor - mdash; ou falta dela & mdash; de suas opções de ações quando uma startup sai.

Perguntamos a um ativo capitalista de risco da cidade de Nova York, que faz parte do conselho de várias startups e elabora periodicamente as folhas de termos, que perguntas os empregados devem fazer aos empregadores. O investidor pediu para não ser identificado, mas ficou feliz em compartilhar as informações.

Veja o que as pessoas inteligentes perguntam sobre suas opções de ações:

1. Pergunte quanto capital você está sendo oferecido em uma base totalmente diluída.

"Às vezes as empresas apenas informam o número de ações que você está adquirindo, o que é totalmente insignificante porque a empresa pode ter um bilhão de ações", disse o capitalista de risco. "Se eu disser, 'Você vai receber 10 mil ações', parece muito, mas na verdade pode ser uma quantia muito pequena."

Em vez disso, pergunte qual porcentagem da empresa essas opções de ações representam. Se você perguntar sobre isso "numa base totalmente diluída", isso significa que o empregador terá que levar em conta todas as ações que a empresa é obrigada a emitir no futuro, não apenas o estoque que já foi distribuído. Também leva em consideração todo o pool de opções. Um pool de opções é o estoque reservado para incentivar os funcionários iniciantes.

Uma maneira mais simples de fazer a mesma pergunta: "Qual porcentagem da empresa minhas ações realmente representam?"

2. Pergunte por quanto tempo o "pool de opções" da empresa vai durar e quanto mais dinheiro a empresa pode levantar, para saber se e quando a sua propriedade pode ficar diluída.

Cada vez que uma empresa emite novas ações, os acionistas atuais ficam "diluídos", o que significa que a porcentagem da empresa que eles possuem diminui. Ao longo de muitos anos, com muitos novos financiamentos, uma porcentagem de propriedade que começou grande pode ser reduzida a uma pequena participação percentual (mesmo que seu valor possa ter aumentado). Se a empresa que você está se juntando provavelmente precisará levantar muito mais dinheiro nos próximos anos, você deve assumir que sua participação será diluída consideravelmente com o tempo.

Algumas empresas também aumentam seus pools de opções em uma base ano a ano, o que também dilui os acionistas existentes. Outros reservaram uma piscina grande o suficiente para durar alguns anos. Os pools de opções podem ser criados antes ou depois de um investimento ser injetado na empresa. Fred Wilson, da Union Square Ventures, gosta de pedir fundos de opção pré-investimento (pré-investimento) que sejam grandes o suficiente para "financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento".

O investidor com quem conversamos explicou como os pools de opções são frequentemente criados por investidores e empresários juntos: "A ideia é que, se eu vou investir na sua empresa, então nós dois concordamos: 'Se nós vamos sair daqui para lá, vamos ter que contratar tantas pessoas, então vamos criar um orçamento de capital, acho que vou ter que dar provavelmente 10, 15% da empresa [para chegar lá]. Esse é o pool de opções ".

3. Em seguida, você deve descobrir quanto dinheiro a empresa levantou e em que condições.

Quando uma empresa arrecada milhões de dólares, parece muito legal. Mas isso não é dinheiro de graça, e geralmente vem com condições que podem afetar suas opções de ações.

"Se eu sou um empregado que se junta a uma empresa, o que eu quero ouvir é que você não levantou muito dinheiro e é 'diretamente preferencial [estoque]'", diz o investidor.

O tipo mais comum de investimento vem na forma de ações preferenciais, o que é bom tanto para funcionários quanto para empreendedores. Mas existem diferentes sabores de ações preferenciais. E o valor final de suas opções de ações dependerá de qual tipo sua empresa emitiu.

Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.

Straight preferred - Em uma saída, os detentores de ações preferenciais são pagos antes que os detentores de ações ordinárias (funcionários) ganhem um centavo. O dinheiro para o preferido vai diretamente para os bolsos dos capitalistas de risco. O investidor nos dá um exemplo: "Se eu investir US $ 7 milhões em sua empresa, e você vender US $ 10 milhões, os US $ 7 milhões a serem distribuídos serão para os preferenciais e o restante para as ações ordinárias. Se a startup vende para qualquer coisa preço de conversão (geralmente a avaliação pós-moeda da rodada) que significa que um acionista preferencial direto receberá qualquer porcentagem da empresa que possui. "

Preferências participantes - A preferência de participação vem com um conjunto de termos que aumentam a quantidade de dinheiro que os detentores preferenciais receberão para cada ação em um evento de liquidação. Ações preferenciais participantes colocam um dividendo sobre ações preferenciais, o que supera as ações ordinárias quando uma startup sai. Os investidores com participação preferencial recebem seu dinheiro de volta durante um evento de liquidação (assim como os detentores de ações preferenciais), além de um dividendo predeterminado.

A ação preferencial participante geralmente é oferecida quando um investidor não acredita que a empresa vale tanto quanto os fundadores acreditam ser o & mdash; assim, eles concordam em investir para desafiar a empresa a crescer o suficiente para justificar e eclipsar as condições dos detentores de ações preferenciais participantes.

A linha de fundo com a participação preferencial é que, uma vez que os detentores preferenciais tenham sido pagos, haverá menos preço de compra remanescente para os acionistas ordinários (ou seja, você).

Múltipla preferência de liquidação - Este é outro tipo de termo que pode ajudar os detentores preferidos e os detentores de ações ordinárias. Ao contrário das ações preferenciais em linha reta, que pagam o mesmo preço por ação das ações ordinárias em uma transação acima do preço pelo qual a preferencial foi emitida, uma preferência de liquidação múltipla garante que os detentores preferenciais obtenham um retorno sobre seu investimento.

Para usar o exemplo inicial, em vez dos US $ 7 milhões investidos voltando a eles no caso de uma venda, uma preferência de liquidação 3X prometia aos detentores preferenciais obter os primeiros US $ 21 milhões de uma venda. Se a empresa fosse vendida por US $ 25 milhões, em outras palavras, os detentores preferenciais receberiam US $ 21 milhões, e os detentores de ações ordinárias teriam que dividir US $ 4 milhões. Uma preferência de liquidação múltipla não é muito comum, a menos que uma startup tenha lutado e os investidores exigirem um prêmio maior pelo risco que estão assumindo.

Nosso investidor estima que 70% de todas as startups apoiadas por capital de risco têm ações preferenciais em linha reta, enquanto cerca de 30% têm alguma estrutura sobre as ações preferenciais. Os fundos de hedge, essa pessoa diz, muitas vezes gostam de oferecer grandes avaliações para ações preferenciais participantes. A menos que estejam excepcionalmente confiantes em seus negócios, os empreendedores devem tomar cuidado com promessas como: "Só quero participar preferindo e ela desaparecerá com liquidação de 3x, mas vou investir em uma avaliação de um bilhão de dólares". Nesse cenário, os investidores obviamente acreditam que a empresa não atingirá essa avaliação - mdash; caso em que eles recebem 3X de volta seu dinheiro, e podem acabar com os detentores de ações ordinárias.

4. Quanto, se alguma, dívida a empresa tem levantado?

A dívida pode vir na forma de dívida de risco ou uma nota conversível. É importante que os funcionários saibam quanta dívida existe na empresa, porque isso precisará ser pago aos investidores antes que um funcionário veja um centavo de uma saída.

Tanto a dívida quanto a nota conversível são comuns em empresas que estão indo muito bem ou são extremamente problemáticas. Ambas permitem que os empreendedores adiem o preço de sua empresa até que suas empresas tenham avaliações mais altas. Aqui estão as ocorrências e definições comuns:

Dívida - Este é um empréstimo de investidores e a empresa tem que pagar de volta. "Às vezes as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de risco, que pode ser usada para muitos propósitos, mas o objetivo mais comum é estender sua pista para que possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.

Nota conversível - é uma dívida projetada para converter em patrimônio líquido em uma data posterior e maior preço da ação. Se uma startup elevou tanto dívida quanto uma nota conversível, pode ser necessário que haja uma discussão entre investidores e fundadores para determinar qual é o primeiro a ser pago no caso de uma saída.

5. Se a empresa levantou um monte de dívidas, você deve perguntar como funcionam os termos de pagamento no caso de uma venda.

Se você está em uma empresa que arrecadou muito dinheiro e sabe que os termos são algo diferente de ações preferenciais em linha reta, faça esta pergunta.

Você deve perguntar exatamente qual preço de venda (ou avaliação) suas opções de ações começam a ser "in the money", tendo em mente que a dívida, as notas conversíveis e a estrutura sobre as ações preferenciais afetarão esse preço.